[公告]攀钢钒钛：关于鞍山钢铁集团公司所持公司股份之权益变动行为的专项核查意见
关于 鞍山钢铁集团公司所持 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司股份之 权益变动行为的专项核查意见 道合股权字[2012]第0501号 四川道合律师事务所 经办律师： 徐曼珍 周旭东 地址：成都市青羊大道97号优诺国际13层 电话：028-86780238 028-86785613 传真：028-86787086 邮编：610016 二零一二年五月二十五日 四川道合律师事务所 关于鞍山钢铁集团公司所持 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司股份之权益变动行为的 专项核查意见 道合股权字[2012]第0501号 致：攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 四川道合律师事务所（以下简称“本所”或“道合”）接受攀钢集团钢铁钒 钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”）委托，作为对鞍山钢铁集团公司（以 下简称“鞍山钢铁”）所持攀钢钒钛股份之权益变动（以下简称“本次增持”）进 行核查的特聘法律顾问，指派徐曼珍、周旭东作为经办律师（又简称“本所律师”）， 对本次增持进行核查并出具核查意见。 引言 经办律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对攀钢钒钛提供的文件和有关事实进行了核查和验 证，出具本核查意见。 经办律师承诺： 1、经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次增持的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证核查意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、经办律师同意将本核查意见书作为本次增持所涉免除提出豁免要约收购 义务申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责 任。 经办律师声明： 1、经办律师依据本核查意见书出具日前已发生或存在的事实和我国现行有 效的法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。并仅根据对相关事实的 了解和对法律的理解发表意见。 2、经办律师对本次增持事宜进行了核查验证，查阅了经办律师认为出具本 意见书所应查阅的文件和资料，并就有关事宜向攀钢钒钛及相关各方的管理人员 进行了询问和调查。在上述调查过程中，经办律师已得到保证，即受调查人向经 办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假和误导之处， 其中文件资料为副本、传真和复印件的，保证与正本或原件相符。 3、对于本核查意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，经办 律师依赖有关政府部门、鞍山钢铁和其他有关单位出具的说明文件出具本核查意 见书。 4、经办律师仅就本次增持所涉及的法律问题发表意见。 5、本核查意见书仅供攀钢钒钛说明鞍山钢铁依法免除向中国证券监督管理 委员会申请豁免要约收购义务之目的使用，不得用作其他任何目的。 一、 本次增持情况 2011年5月26日，鞍山钢铁向攀钢钒钛递交《关于鞍山钢铁集团公司将附 条件增持攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司股份的函》（以下简称“《增持函》”）： 鞍山钢铁计划在未来12个月内（自首次增持之日起算）、在公司股价低于10.55 元/股的情况下，以自身名义通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，累计 增持比例不超过公司已发行总股份的2%，并承诺在增持期间及法定期限内不减 持其持有的公司股份（以下简称“本次增持计划”）。 2011年5月27日，攀钢钒钛发布了《关于鞍山钢铁集团公司增持公司股份 公告》。 2011年5月27日15:00收市后，攀钢钒钛接到鞍山钢铁通知，鞍山钢铁通 过二级市场购入了公司股票1,455,518股，占公司总股本的0.025%。 2011年5月28日，攀钢钒钛就鞍山钢铁的增持行为发布了《关于股东增持 本公司股份情况的公告》。 2012年5月25日15:00收市后，攀钢钒钛接到鞍山钢铁说明，鞍山钢铁通 过深圳证券交易所证券交易系统累计增持攀钢钒钛股份24,109,265股，占攀钢 钒钛股本总额的0.421%；在本次增持计划实施期间，鞍山钢铁未减持其所持有 的攀钢钒钛股份。 本所律师对本次增持行为进行了核查。根据本所适当核查，上述行为真实 发生，本次增持行为之结果具有法律效力。 二、 增持人的主体资格 鞍山钢铁是本次增持的增持人。鞍山钢铁的前身鞍山钢铁公司成立于1949 年7月9日，1992年12月经原国家计划委员会、原国家经济体制改革委员会和 原国家经济贸易委员会批准成立鞍钢集团公司，后于1995年12月更名为鞍山钢 铁集团公司，1999年12月鞍山钢铁成为中央直属企业。 鞍山钢铁现持有鞍山市工商行政管理局于2010年1月28日核发的《企业 法人营业执照》（注册号：210300005094565）。根据该营业执照，鞍山钢铁为全 民所有制企业，注册资金为壹佰零柒亿玖仟肆佰壹拾陆万元人民币，法定代表人 为张晓刚，住所为鞍山市铁西区，经营范围为主营：铁矿锰矿（下属企业经营） ， 耐火土石，黑色金属，钢压延制品，金属制品（不含专营） ，焦化产品，火力 发电，工业、民用气体，水泥，耐火材料制品，电机、输配电及控制设备，仪器 仪表，铁路电讯装置，冶金机械设备及零部件制造，非金属建筑材料、建筑砖瓦 制造，房屋、公路、铁路、矿山、冶炼、化工、通信、机电设备安装工程承包， 工程勘察、设计，铁路（企业内部经营） 、公路运输（下属企业经营） ，房屋、 设备出租，计算机系统开发，冶金技术开发、转让、培训；兼营：耐火土石开采、 建筑、设备安装、勘察设计、耐火材料、铁路公路运输、技术开发、转让、培训、 咨询、服务。成立日期为1949年7月9日，经营期限为自1949年7月9日至长 期。鞍山钢铁已经通过2011年度工商年检。 综上，本所律师认为： 鞍山钢铁为依法设立并有效存续的全民所有制企业，鞍山钢铁未出现依据 有关法律、行政法规或企业章程需要终止营业的情形，鞍山钢铁具备进行并完成 本次增持的主体资格。 三、 攀钢钒钛的主体资格 攀钢钒钛系经冶金工业部以（1992）冶体字第705号文批准，由攀枝花钢 铁（集团）公司（原攀枝花钢铁公司）、攀枝花冶金矿山公司及中国第十九冶金 建设公司共同发起、采用定向募集方式设立的股份有限公司。 攀钢钒钛于1993年3月27日在四川省攀枝花市工商行政管理局注册成立， 成立时的名称为攀钢集团板材股份有限公司，注册资本为700,000,000元。 1996年，经公司股东大会审议通过并经中国冶金工业部以冶体[1996]471 号文批准，攀钢钒钛通过各股东等比例缩股的方式进行减资，缩股比例为 1:0.54。减资完成后，攀钢钒钛的总股本变更为3.78亿股，其中发起人股为3.024 亿股，占总股本的80%，内部职工股为0.756亿股，占总股本的20%。 经中国证监会以证监发字[1996]288号文批准，攀钢钒钛向社会公开发行人 民币普通股（A股）24,200,000股，与原内部职工股3,780万股一同在深圳证券 交易所上市交易。发行完成后，攀钢钒钛的总股本增至402,200,000股，其中： 发起人法人股30,240万股，占公司总股本的75.19%；内部职工股3,780万股， 占公司总股本的9.39%；社会公众股6,200万股，占公司总股本的15.42%。 经中国证监会以证监发字[1998]250号文批准，攀钢钒钛增发新股 621,100,145股，其中421,100,145股向攀钢钒钛控股股东攀钢集团定向发行， 其余200,000,000股向社会公开发行。本次增发完成后，攀钢钒钛总股本增至 1,023,300,145股。 经原国家经济贸易委员会以国经贸产业[2000]1086号文、 财政部以财企 [2000]699号文和[2001]262号文批准，攀钢集团实施债转股，与国家开发银行、 中国信达资产管理公司成立攀枝花钢铁有限责任公司（以下简称“攀钢有限”） 。 攀钢集团将其持有的攀钢钒钛683,000,145股股份全部投入攀钢有限。债转股完 成后，攀钢有限成为攀钢钒钛的控股股东。攀钢钒钛本次控股股东变更经中国证 监会以证监函[2001]57号文同意豁免攀钢有限以要约方式收购攀钢钒钛其他股 东股份的义务。 经中国证监会以证监发行字[2003]7号文批准，攀钢钒钛公开发行16亿元 可转换公司债券，其中共有1,599,202,200元可转换公司债券于到期后选择转换 为攀钢钒钛的股份，攀钢钒钛总股本增至1,306,845,288股。 攀钢钒钛2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了股权分置 改革方案。根据股权分置改革方案，攀钢钒钛以总股本1,306,845,288股为基数， 以资本公积金向全体股东按10股转增3股，其中攀钢有限、中国第十九冶金建 设公司分别将应获转增股份支付给攀钢钒钛的全体流通股股东；同时，攀钢有限 向全体流通股股东每10股无偿派发4张存续期18个月、行权价4.85元的欧式 认沽权证。股权分置改革实施并完成后，攀钢钒钛的总股本变更为 1,698,898,874股。 2006年4月24日，攀钢钒钛派送红股，向全体股东每10股送5股，攀钢 钒钛总股本由1,698,898,874股增至2,548,348,311股。 2007年6月25日，攀钢钒钛以总股本2,548,348,311股为基数，每10股 派送1股红股，同时以资本公积金转增股本，每10股转增1股，攀钢钒钛总股 本变更为3,058,017,973股。 经中国证监会以证监发行字[2006]129号文核准，公司公开发行32亿元分 离交易可转换债券，每100元债券附送25份认股权证。截至2007年12月11 日（权证第一次行权的截止日期）共有186,451,366份认股权证行权，攀钢钒钛 总股本增至3,283,434,367股。 经中国证监会以证监许可[2008]1445号文批准， 攀钢钒钛以发行股份购买 资产及换股吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢 股份有限公司。上述交易完成后，攀钢钒钛总股本增至5,726,497,468股。 攀钢钒钛现持有四川省攀枝花市工商行政管理局于2010年4月9日核发的 《企业法人营业执照》（注册号：510400000027775）。根据该营业执照，攀钢钒 钛住所为攀枝花市东区弄弄坪，法定代表人为余自甦，注册资本为伍拾柒亿贰仟 陆佰肆拾玖万柒仟肆佰陆拾捌元人民币，实收资本为伍拾柒亿贰仟陆佰肆拾玖万 柒仟肆佰陆拾捌元人民币，公司类型为股份有限公司（上市） ，经营范围为钢、 铁、钒、钛、焦冶炼、钢压延加工及其产品销售；金属矿、非金属矿、设备及备 件、耐火材料、冶金辅料、合金与金属材料销售；冶金技术开发、咨询、服务； 冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；建筑材料制造；综合技术及计算机 开发服务；建设项目环境影响评价及其咨询服务；安全评价；环境保护监测；职 业卫生技术服务；职业病诊断与治疗；机动车驾驶员技术培训、汽车运输、修理、 轮胎翻新。（以上经营涉及分支机构经营的，限分支机构凭许可证从事经营）。成 立日期为1993年3月27日，营业期限为自1993年3月27日至长期。 攀钢钒钛已经通过2010年度工商年检。 综上，本所律师认为： 攀钢钒钛为依法设立并有效存续的A股上市股份有限公司，攀钢钒钛未出 现依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止营业的情形。攀钢钒钛具备作为 本次增持标的公司的主体资格。 四、 本次增持是否属于可以免于提出豁免申请的情形 根据本次增持计划及本次增持的事实，本次增持属于《收购办法》第六十 三条第二款第（一）项规定的可以免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券 登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形，因此，鞍山钢铁可以据 此免于向中国证监会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请 办理股份转让和过户登记手续。 五、 本次增持是否存在法律障碍 经核查，鞍山钢铁通过交易所证券交易系统增持股份之事宜不存在法律障 碍。 六、 本次增持所涉及的信息披露义务 根据本次增持信息披露的事实，同时，依据《收购办法》第六十三条第二 款第（一）项的规定，投资人“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过 该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持 不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于向中国证监会提出豁免申请，直 接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。因此， 道合认为，鞍山钢铁就本次增持事宜已经依照《收购办法》的上述规定履行了其 应当履行的信息披露义务。 七、 鞍山钢铁在本次增持过程中行为的合法性 根据鞍山钢铁提供的说明并经本所律师适当核查，未发现鞍山钢铁在本次 增持过程中存在违反《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律法规的证券违法 行为。 八、 结论 综上所述，道合认为，鞍山钢铁合法成立并有效存续，具备独立的民事法 律主体地位，具备本次增持的主体资格；本次增持符合《收购办法》第六十三条 第二款第（一）项规定的可以免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记 结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形；相关当事人已经履行了《收 购办法》规定的其应当履行的程序和信息披露义务；鞍山钢铁在本次增持过程中 不存在重大证券违法行为。 本法律意见书正本三份，经本所律师签字并加盖本所行政印章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为四川道合律师事务所关于鞍山钢铁集团公司所持攀钢集团钢铁 钒钛股份有限公司股份之权益变动行为的专项核查意见的签署页） 四川道合律师事务所 负责人：徐曼珍 经办律师：徐曼珍 经办律师：周旭东 日期：2012年5月25日 中财网
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